HOLDİNG KURULUŞU, HOLDİNGLERİN EKONOMİK VE MALİ BAKIMLARDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

HOLDİNG KURULUŞU, HOLDİNGLERİN EKONOMİK VE MALİ BAKIMLARDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

HOLDİNG TANIMI VE KURULUŞU

Holding şirketlerini;

üretim ve satış gibi faaliyetlerde bulunmayan, şirketlere iştirak eden ve çoğunlukla iştirak ettiği şirketlerin büyük ortağı durumunda olan veya başka yollarla hakimiyetini elinde bulunduran şirketler olarak tanımlanmak mümkündür.

Ancak dünyadaki uygulamada doğrudan doğruya ticaret yapan holdinglere de rastlanabilmektedir.

Holding elinde başka şirketlere ait hisse senedi bulunduran anonim şirkettir.

Ülkemizde holdingler genellikle, çeşitli ve dağınık işletmelerin hisse senetlerinin büyük bir kısmını elinde bulunduran iş adamlarının bu hisse senetlerini ayni sermaye olarak ortaya koydukları anonim şirketler şeklinde kurulmaktadır. Bunun yanında ayni sermaye koymanın hukuksal güçlükleri nedeniyle, ellerinde başka şirketlerin hisse senetleri olan kişiler sermaye taahhüdünde bulunmak suretiyle holding kurabilmektedirler. Ortaklar daha sonra ellerindeki hisse senetlerini holdinge satarak bu satış bedeli ile sermaye taahhütlerini kapatmaktadırlar.

Holdinglerin, nakdi sermaye ile kurulması ve sonradan elindeki bu sermaye ile başka şirketlerin hisse senetlerini satın alması da mümkündür.

Holdingler; kendisi veya başkaları tarafından kurulmuş, veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetimlerini tek bir organizasyon gibi yürütürler.

Holdingler, ticari, mali, zirai ve diğer her çeşit konularda faaliyet gösteren her çeşit sermaye şirketine kurucu ortak olarak katılabilir, kurulmuş veya kurulacak olanların hisselerini satın alarak ortak olabilirler.

Holdingler, sermaye ve yönetimine katıldıkları her çeşit şirketin yeni konularda girişeceği yatırımlara, grup şirketlerinin mali ekonomik ve teknik kapasitelerini göz önünde bulundurarak karar verir.

Türkiye'deki kanunlarda holdinglerin nasıl ve hangi amaçla kurulabileceğine ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi 4. fıkrasında, yedek akçelerle ilgili hükümlerin düzenlenmesi sırasında,

“…. başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler…” ibaresi geçmektedir.

Bu ifadeye göre;

Türkiye'de doğrudan doğruya ticaretle uğraşan holding kurulamayacağı,

Holdinglerin ancak başka işletmelere iştirak edilerek kurulabileceği,

Ellerinde sadece başka şirketlere ait hisselerin bulunabileceği,

Faaliyet konusunun başka işletmelere iştirak etmek olduğu,

Doğrudan doğruya ticaret yapamayacağı sonuçları çıkarılabilir.

Bu tür holdinglere "saf holding" denmektedir.

HOLDİNG TÜRLERİ

Holdingler değişik açılardan sınıflandırılmaktadır. Bu sınıflandırmalar aşağıdaki gibidir.

Saf Holding-Karma Holding:

Şirketlere iştirak eden ve genellikle büyük ortak konumunda olan ve diğer yollarda hâkimiyeti elinde bulunduran holdinglere saf holding adı verilmektedir. Doğrudan doğruya ticarette bulunan, başka şirketlere iştirak etmekle birlikte buna ek olarak başka faaliyetlerde bulunan holdinglere ise karma holding denilmektedir.

Yatay Holding - Dikey Holding:

Yatay holding farklı uğraşı konularındaki şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Dikey holding ise bir üretimin tüm aşamalarını gerçekleştirmek için kurulmuş şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Örneğin demir çelik endüstrisinde kurulmuş holdingler buna örnek verilebilir. Demirin topraktan çıkarılıp ürün haline getirilmesi ve satışına kadar geçen aşamalarda oluşturulan şirketlerin tümünün demir çelik endüstrisinde kurulmuş holdinglerin yönetimi altında toplanması vb.

Ana Holding - Ara Holding:

Holding piramidi içindeki yere göre yapılan sınıflamadır. Ana holding piramidin tepesinde olan şirkettir. Ara holding, ikinci ve sonraki basamaklarda yer alan holdinglerin her birine verilen addır.

Türk Ticaret Kanununda, holding şirketlerin nasıl kurulacağına ilişkin bir hüküm ise bulunmamaktadır. Bu konuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı uygulamaları bulunmaktadır. Holding şirketlerin kuruluşu söz konusu bakanlığın iznine bağlı olup bakanlık sadece anonim şirket olarak yapılan başvurulara izin vermektedir. Kanunlarda holdinglerin nasıl kurulacağına ilişkin açık hüküm olmadığından, holdingler de Türk Ticaret Kanunu'nun şirket kurulmasına ilişkin hükümleri doğrultusunda kurulurlar.

Bir şirket yönetimini pay sahipliği, oyda imtiyaz, pay sahipleri veya oy sözleşmesi gibi yollarla elinde bulunduran şirket, hakim şirkettir. Bağlı şirket ise hakim şirketin yönetiminde olan şirkettir. Hakim şirket ve bağlı şirketlerden oluşan şirket grubunun adı ise şirketler topluluğudur. Uygulamada, şirketler topluluğu yapılanmalarının en tepesinde hakimiyeti elinde bulunduran şirketler holding şirketlerdir ve bu nedenle holding ile hakimiyet kavramı çoğu zaman karıştırılmaktadır. Oysaki holding şirket kurmak için herhangi bir şirket üzerinde hakimiyet tesis etmek ve veya herhangi bir şirkete iştirak etmek gerekmemektedir. Sadece anonim şirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı sağlanarak ve bakanlık izni alınarak bir holding kurmak veya mevcut bir anonim şirketi holdinge dönüştürmek mümkündür.

Halihazırda var olan bir şirketin "holding şirket"e dönüştürülmesi de mümkündür. Bu durumda; mevcut bir anonim şirketin ana sözleşmesinin ticaret unvanı ile amaç ve konu maddesinde değişiklik yapılmakta, böylece anonim şirket holding şirkete dönüştürülmektedir. Ancak bu değişiklik için de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin almak gerekir.

Holding şirketlerin genel kurullarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır.

Holdinglerin tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunundaki tasfiye hükümlerine tabidir.

Holdingler anonim şirket şeklinde kurulmalarına karşın, amaç ve konu ve kanuni yedek akçe bakımından diğer anonim şirketlerden farklı uygulamalara tabidir. Bu farklar şöyle açıklanabilir:

-Holding şirketler ana sözleşmelerinde amaç ve konu bölümünü Türk Ticaret Kanunu'ndaki, ".... başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler..." ifadesine uygun olarak düzenlemelidirler.

-Türk Ticaret Kanunu 519. maddeye göre, anonim şirketlerde yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılmalıdır. Söz konusu %20'lik sınıra ulaşıldıktan sonra, şirketin kar payı dağıtması halinde, kar payı alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10'u genel kanuni yedek akçeye eklenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu 519. maddesi 3. fıkrasına göre; genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde sadece zararların kapatılması, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmek veya işsizliğin önüne geçmek, sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler almak için kullanılabilir.

Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 4. fıkrasına göre, kanuni yedek akçelerin ayrılması ve kullanılması ile ilgili bu zorunluluklar, holding şirketler için geçerli değildir.

Holding şirketler için, kanuni yedek akçeler ile ilgili olarak yukarıda belirtilen zorunlulukların olmaması, holding şirketlere kanuni yedek akçelerin kullanılması konusunda tam bir serbestlik tanındığı, dolayısıyla kanuni yedek akçelerin holding şirketleri için iradi yedek akçe haline getirildiği şeklinde yorumlandığı gibi, holding şirketlere böyle bir serbestlik tanınmasının, zarar etmekte olan bir holdingin söz konusu yedeklerle zararlarını kapatmak yerine, sermaye artırımına veya bu yedekleri ortaklara dağıtma yoluna gidebileceğinden hareketle, bunun Şirketler Hukuku'nun en temel ilkelerinden olan sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu ve dolayısıyla kanunun aslında holding şirketlere kanuni yedek akçelerin tam bir serbestlik içinde kullanılması yetkisini vermediği, bu durumun kanunun ruhuna aykırı olduğu şeklinde de yorumlanmıştır.

Holdingler var olan şirketlere ortak olabilecekleri gibi, önce holding şirket kurulup sonra, holding şirketin hakimiyetini sağlayıcı şartlar ve hissedar yapılarıyla bağlı şirketler de kurulabilmektedir.

HOLDİNGLEŞMENİN AMAÇLARI

Günümüzde;

Özel üretim ve satış usüllerinin, marka, tasarım, bilgisayar programları, unvanlar buluş ve patentlerin aynı grubun firmaları arasında karşılıklı yararlanmaya sunulması,

Teknolojinin etkin kullanılarak amaca uygun sonuçların alınması,

merkezi bir yönetim ile yan holdingleşme ile mümkün olabilmektedir.

Holdingleşmede; satışa sunulacak malın, hazırlık, üretim, ambalajlama, taşıma, pazarlama, reklam ve sigortalama gibi aşamalarında grup içindeki bütünlüğün sağlanması, üretim ve pazarlama süreçlerinin uyumlaştırılması kaygısı da etkili olmaktadır. Bu nedenle son yıllarda ülkemizde de holding sayısı gitgide artmaktadır.

Holding kurmanın avantajları genel olarak şöyle sıralanabilir:

-Şirketler grubunun etkin yönetilmesi

-Daha büyük yatırım gücü ve özkaynak karlılığı sağlamak

-Riskin dağıtılması

-Ekonomik faaliyetler sonucu oluşan karın aynı grup içinde kalması

-Daha geniş finansman imkanlarının yaratılması

-Uluslararası boyut kazanma

-Bazı vergisel avantajlar elde etmek

-Pazarlama ve rekabet gücünü artırmak

-Şirketler arasında ortak strateji belirleme, planlama-bütçeleme ve koordinasyon sağlamak

-Uzmanlaşmak

-Grup içi sinerjiyi artırmak.

Holding kurmanın sakıncası olarak, holdingin halka açılması halinde, bağlı şirketler üzerindeki hakimiyetin kaybedilme ihtimali söylenebilir. Ancak, hisse senetleri gruplara ayrılarak belli bir grup hisse senedine oy hakkı imtiyazı tanınmak suretiyle bu risk de aşılabilir.

VERGİSEL BAKIMDAN HOLDİNG ŞİRKETLER

Holdingler; anonim şirket olarak kuruldukları için, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun I. maddesinde sermaye şirketi niteliğinde Kurumlar Vergisi mukellefi olarak kabul edilmiştir. Kurumlar Vergisi mukelleflerine uygulanan, Turk Vergi Sistemi içerisinde yer alan bütun kanunlar holdinglere de uygulanır.

Holding şirketlerin kuruluş nedenlerinden birisi de vergi avantajları sağlamaktır. Holding şeklindeki şirketlerin sağlayabilecekleri vergi avantajları ve kolaylıkları ise şunlardır;

-İştirak edilen şirketlerin kar dağıtımı halinde, Holdinge dağıtılan kar payı üzerinden, kar dağıtımına bağlı gelir vergisi stopajı yapılmamaktadır. Ancak holding şirketi bir yıl sonra gerçek kişi ortaklarına dağıtıldığında stopaj yapıldığından, vergi bir yıl gecikme ile ödenmekte, dolayısıyla vergi grup tarafından finansman olarak bir yıl süreyle kullanılmaktadır.

-Holdinglerin vergileme avantajlarından en önemlisi Kurumlar Vergisinde çifte vergilendirmeyi önlemeye yönelik olan K.V.K. 'nun 5. maddesinde sayılan "İştirak Kazançları istisnası" dır. Dağıtılan kar paylarına iştirak kazançları istisnası uygulanmaktadır.

-Holding aktifinde yer alan bağlı şirketlere ait iştirak hisselerinin satışı halinde, bu satıştan elde edilen kazancın %75’i kurumlar vergisinden istisna edilmektedir.

-Holdingde bağlı şirketler için doğrudan verilen hizmetlere ilişkin giderlerin ilgili şirketlere aktarılarak o şirketlerde gider yazılabilmektedir.

K.V.K. 'nun 33 sıra Nolu genel tebliğinde ise, holding şirketlerin iştirak ettikleri şirketlere hangi konularda hizmet verebilecekleri sayılmıştır. Buna göre holdingler bağlı şirketlerine;

- Finansman temini,

- Pazarlama ve Dağıtım,

- Yatırım projelerinin hazırlanması,

- Hedeflerin tayini,

- Planlama,

- Örgütlendirme ve kararların uygulanması,

- Bilgisayar hizmetleri,

- Sevk ve idare,

- Mali revizyon ve vergi müşavirliği,

- Piyasa araştırmaları,

- Halkla ilişkilerin tayini,

- Personel temini ve eğitimi,

- Muhasebe ve organizasyon kontrolü,

- Hukuk müşavirliği hizmetleri vermektedir.

Holding şirket tarafından fatura edilen bu hizmetlerin bağ1ı şirketlerce gider yazılabilmesi için;

-Hizmetin mutlaka verilmiş olması

-Düzenlenen faturada hizmet türünün ayrıntılı olarak belirtilmesi

-Tek faturada birden fazla hizmet bedelinin bir arada yer alması halinde ise her hizmet bedelinin ayrı ayrı gösterilmesi gerekmektedir.

Ortak giderlerin bu giderle ilgili hizmetlerden yararlanan yavru şirketlere dağıtımı sırasında,

ciro, kârlılık, genel gider, ücret bordroları tutarı, sermaye v.b. kriterler kullanılabilir.

Holdingler, grubun tümünü ilgilendiren rutin hizmetler yapabilecekleri gibi gruba dahil şirketlerden birinin özel bir sorunu ile ilgilenmek şeklinde de hizmette bulunabilirler ve bu hizmet için ilgili şirkete fatura düzenleyebilirler.

-Holding aktifinde 2 yıl süreyle bulundurulan iştirak hisselerinin satışı katma değer vergisinden istisnadır.

-Holdingin banka ve finans kuruluşlarından temin ederek aynı şartlarla iştiraklerine kullandırdığı borçlanmalar, örtülü sermaye sayılmamaktadır.

Holding tarafından alınan bir kredinin derhal bağlı şirketlere devredilmesi ve bu krediye ait maliyetlerin de yine aynen kredinin devredildiği şirkete yansıtılması halinde, holding bünyesinde bir katma değer oluşmayacağı ve bu masraf aktarımı nedeniyle KDV nin de doğmayacağı yolunda Danıştay kararları vardır. Bu kararlar, alınan bir kredinin, alındığı günde ve tümüyle tek bir şirkete aktarılması olayları ile ilgilidir. Bu kararlardaki yaklaşımın, belli bir kredinin birden fazla şirkete paylaştırıldığı ve kredi maliyetlerinin de bu paylarla orantılı olarak ve aynen (kârsız olarak) yansıtıldığı hallerde de geçerli olduğu düşünülebilir.

Kaldı ki, holding şirketlerin amaç ve fonksiyonları dikkate alındığında, holdingin sağlamış olduğu kredinin, bağlı şirketçe kullanılmasının normal ve amaca uygun bir davranış olduğu kabul edilecektir. Yönetim ve finansmanın tek merkezden yapılması holdingin doğal fonksiyonları arasındadır.

-Ellerindeki başka şirketlere ait hisse senetlerini holdinge ayni sermaye olarak koyan ortakların bu işlemi, hisse senetlerinin satışı mahiyetinde olduğundan bu satıştan elde edilen kazanç değer artışı kazancıdır. Ancak Gelir Vergisi Kanunu’nda hisse senetlerinin 2 yıl süre ile elde tutulmasından sonra elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç değer artış kazancı sayılmayıp vergilendirilmemektedir.

HOLDİNG ŞİRKETİ VE BAĞLI ŞİRKETLER ARASINDAKİ İŞLEMLERDE ÖRTÜLÜ SERMAYE KONUSU

Özel hukuk kurallarına göre, her biri ayrı hukuki kişiliğe sahip bulunan holding ve bağlı şirketlerin, aralarında hizmet sözleşmeleri yapmaları ve hizmetin karşılığı olan ücretin seviyesini de diledikleri şekilde tespit etmelerine hiçbir hukuki engel mevcut değildir. Bununla birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesine göre kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmaları durumunda, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımından söz edebilmek için;

Bir kurum tarafından bir mal veya hizmet alım ya da satımının yapılmış olması,

Söz konusu kurumun bu mal veya hizmet alım ya da satımını ilişkili kişilerle yapmış olması,

Bu mal veya hizmet alım ya da satımında “emsallere uygunluk ilkesi”ne aykırı olarak fiyat veya bedel tespiti yapılmış olması gerekmektedir.

Görülüyor ki, holding şirketler tarafından verilen hizmetlerin, yavru şirketlere emsallerine nazaran göze çarpacak derecede yüksek bedelle satılması yavru şirketler yönünden bir örtülü kazanç dağıtımı teşkil etmekte ve yavru şirketlerin bu ücretlerin normal haddini aşan kısmını gider yazmaları mümkün bulunmamaktadır. Bunun aksi de geçerli olup, hizmetlerin holding tarafından yavru şirketlere bedelsiz ve emsaline nazaran çok düşük bedellerle satılması halinde de holdingler yönünden örtülü kazanç dağıtımının mevcudiyetine hükmedilebilir. Bu durum holding bakımından kazancın ve dolayısıyla bu kazanç üzerinden tahakkuk ettirilen verginin düşük gösterilmesi sonucunu doğurmakta ayrıca, bu hizmetlerin üretilmesi için yapılan giderlerin bedelsiz veya noksan bedelle devredilen kısmının vergi incelemelerinde tespit edilmesi söz konusu olmaktadır.

Yukarıdaki açıklamalara göre holdinglerin veya yavru şirketlerin örtülü kazanç dağıtımı iddiasına ve bu yüzden yapılacak bir tarhiyata muhatap olmamaları için, hizmetlerin makul (emsaline uygun) bir bedelle satılması şarttır.

Bu makul bedelin, yani emsaline nazaran yüksek veya düşük olmayan bedelin ne olması gerektiğini, piyasa rayiçlerini göz önünde bulundurmak suretiyle subjektif bir şekilde saptamak mümkün olduğu gibi, holdinglerin hizmet maliyetlerine belli bir kar yüzdesi ekleyerek objektif şekilde hesaplamak da mümkündür.

Holding şirketlerin, sermaye artırımına gitmek yerine, ilişkide olduğu şirketlerden borçlanarak veya onlardan borçlanmış görünerek yüksek miktarda faiz ödemeleri ve bu faizi de vergi matrahını azaltmak için kullanmaları uygulamada rastlanabilecek bir durumdur.

Nitekim, örtülü sermaye hükmünün temelinde, sermaye olarak konulması gereken bir kaynağın, borç adı altında işletmeye aktarılması ve kar payı dışında gelir elde edilmesini engelleme olgusu yatmaktadır. Holding ve bağlı şirketlerin finansman ihtiyaçlarını temin etmek amacıyla aktaracakları kaynakların ise zaten normal olarak sermaye olarak konulabilmesi mümkün olmayan kaynaklar olduğu söylenebilir.

Bu sebeplerle, gerek grup içi şirketlerden birine ait özkaynağın, gerekse bunlar tarafından temin edilen yabancı kaynakların en uygun şartlarla sağlanıp, en verimli bir biçimde kullanılmasına yönelik aktarma işlemlerinin örtülü sermaye hükmü içerisinde değerlenmesi doğru olmayıp, finansman işlemlerinin tek merkezden idaresi ve böylelikle finansman maliyetlerinin minimize edilmeye çalışılması şeklinde algılanmalıdır. Burada önemli olan, bağlı şirketlerce kullanılan finansman için bu finansmanın maliyeti kadar masraf aktarımı yapmak, merkezi finans sistemi tarafından parası kullanılan şirkete de, ortalama finansman maliyetlerine paralel bir faiz ödemesinde bulunmaktır.

Örtülü kazanç yoluyla vergi kaçırıldığının ileri sürülebilmesi için, bu örtülü kazanç yüzünden Hazinenin vergi kaybına uğratılmış olması gerekir. Mesela holding, aldığı bir krediyi, gruba dahil şirketlere kullandırsa ve fakat bu krediye ait faizi kendisi üstlenerek hiç faiz almasa ve bu katlandığı faizi kurumlar vergisi matrahına ilave etmese, yavru şirkete örtülü kazanç sağlamış olduğu iddia edilerek holding adına vergi tarh edilebilir. Öte yandan holding ve yavru şirketin ödediği toplam kurumlar vergisi, bu faiz yavru şirketten alınsa idi ödenecek olan toplam kurumlar vergisinden az değil ise örtülü kazanç işleminin vergi zararı doğurmadığı söylenebilir.

TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ŞİRKETLER TOPLULUĞU

Türk Ticaret Kanunu holdingleri ayrıntılı olarak düzenlemese de, "Ticaret Şirketleri" bölümünün "Genel Hükümler" kısmında Şirketler Topluluğu ile ilgili hükümleri düzenlemiştir. Kanun'da Şirketler Topluluğunun net bir tanımı yapılmamış olmakla birlikte, 195. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca Şirketler Topluluğu, hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketlerden oluşan hukuki yapı olarak tanımlanabilir. Bir örnek vermek gerekirse; (A) A.Ş. şirketi, doğrudan % 90 oranında hissesine sahip olduğu ve yönetimine de hakim olduğu (T) A.Ş. ile birlikte şirketler topluluğunu oluşturmaktadır.

Şirketler Topluluğu düzenlemelerinin temel amacı, bağlı (yavru) şirket menfaatinin, grup menfaati karşısında geri planda kalmamasını sağlamak, hatta grup menfaati için bağlı şirket menfaatinden vazgeçilmesi riskinin olumsuz sonuçlarını (bağlı şirket ve bağlı şirketin topluluk dışı menfaat sahipleri lehine) gidermek ve hafifletmektir. Bu amaç, özünde hukuk düzeninin geneline hakim olan güçsüz konumda olanın korunması ilkesine de uygundur.

Bu amaç doğrultusunda hakim şirketlere, bağlı şirketlere, yönetim kurulu üyeleriyle pay sahiplerine çeşitli hak ve yükümlülükler getirilmektedir. Örnek vermek gerekirse; belli oranları aşan hisse devirlerinin bildirimi, ticaret sicilinde tescil ve ilanı, bağlı şirketin yıllık raporlama yükümlülüğü, hakim şirketin azınlık hisselerini. satın alma hakkı (squeeze-out), şirketler topluluğu düzenlemelerinin getirdiği hak ve yükümlülükler arasında bulunmaktadır.

Kanun'un 199/1. maddesi uyarınca, "Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenler." Bu raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.

Aynı maddenin 4. bendinde düzenlenen hakim Şirket Raporundan farklı olarak Bağlılık Raporunun hazırlanması için herhangi bir talebe ihtiyaç bulunmamakta, Bağlılık Raporu her yıl düzenli şekilde hazırlanması zorunlu bir rapor olarak ortaya çıkmaktadır. Raporların hazırlanmaması Kanun’un 562.nci maddesinde 200 gün adli para cezası olarak müeyyideye bağlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu ve vergi kanunlarındaki düzenlemeler yanında Sermaye Piyasası Kanunu’nda da halka açık holding şirketlerle ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. Holding ve grup raporlamalarında SPK mevzuatının da göz önünde bulundurulması gerekir.

Vergilendirme açısından fark olmamakla birlikte Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi holdingler halka açılma ve finansal raporlama konularında sermaye piyasası mevzuatına tabiidir. Bu holdinglerin mali tabloları ve raporlama süreçleri SPK denetimine tabidir. Bu holdingler, kurumsal yönetim, kayıtlı sermaye, borçlanma araçları, pay alımı, ortaklıktan çıkarma, birleşme ve bölünme ile ilgili hususlarda SPK tebliğlerini de dikkate almak durumundadırlar.