SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNDE BULUNACAK HUSUSLAR

Geri

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ KURMA VE YASADA BELİRTİLEN BİLGİLERİ YAYINLAMA MECBURİYETİ

A. İnternet sitesi kurması zorunlu şirketlerin kapsamı

6102 Sayılı Ticaret Kanunun 397’nci maddesine göre Bağımsız Denetime tabi olan şirketlere aynı kanunun 1524’üncü maddesine göre internet sitesi kurma ve bazı bilgileri bu sitede yayınlama yükümlülüğü getirilmiştir.

TTK’nun 1524. Maddesinde;

“(1) 397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur.

(2) Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır.

(3) İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir.

(4) İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibare ancak bu Kanuna ve bu fıkrada anılan yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan

en az altı ay süreyle internet bir mesajın, yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.

(5) Bu Kanun ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren sitesinde kalır, aksi hâlde konulmamış sayılır.

(6) İnternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.”

Denilerek, internet sitesi kurma mecburiyetinde olan şirketler açıklanmıştır.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı TTK’nun 397/4.maddesi gereği denetime tabi olacak şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirlenmesi gerekmektedir. Nitekim 01.01.2018 tarihinden geçerli olmak üzere 26.5.2018 tarih ve 30432 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bakanlar Kurulu kararına göre; Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, aktif toplamı otuz beş milyon ve üzeri, yıllık net satış hasılatı yetmiş milyon ve üzeri ve çalışan sayısı olarak yüz yetmişbeş ve üzeri, olmak üzere tespit edilen bu üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile mezkûr kararın (I) ve ( II) sayılı listesinde yer alan şirketler Bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Bakanlar Kurulunun Kararına göre tespit edilen bağımız denetime tabi şirketler için uygulama 2013 yılında başlamış olup, bu şirketlerin 01.07.2013 tarihinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir. Dolayısıyla bu şirketlerin en geç 01.10.2013 tarihine kadar internet sitelerini kurmaları gerekmektedir.

01.07.2013 tarihten sonra kurulan şirketlerin, kuruluşlarının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.

Kararname ile Denetim Kapsamına alınmayan bu nedenle 2013 yılından itibaren denetçi seçmemiş olan şirketler, İnternet sitesi kurmak zorunda değildirler.

Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde web sitelerini oluşturmayan şirketlerin yönetim kurul üyeleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortakları birtakım cezai müeyyidelerle karşı karşıya kalacaktır. Bu müeyyidelerden birincisi 6 aya kadar hapis cezası, ikincisi ise 100 günden 300 güne kadar adli para cezası uygulanmasıdır. Web sitesi oluşturmuş şirketler de güncel bilgilerini eklemek zorundalar. Güncel bilgilerini yapmayan şirketler de birtakım cezai yaptırımlarla karşı karşıya kalacaklardır. Onlar için de 100 günden 300 güne kadar adli para cezası söz konusudur.

B. Ticari mektuplar ile fatura yerine geçen belgelerde gösterilmesi ve internet sitesinde yayımlanması zorunlu olan bilgilerin kapsamı :

Ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler VUK'nun 229 ve devamı maddelerinde; fatura, perakende satış vesikaları, gider pusulası, müstahsil makbuzu olarak sayılmıştır. 3100 sayılı Kanunun 1/2 ve 3.maddesi hükmü gereği yazar kasa fişleri de fatura yerine geçmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun, 6335 sayılı Kanunun 6.maddesiyle değiştirilen 39/2 maddesine göre; işletmeyle ilgili olarak düzenlenen ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde 01.01.2014 tarihi itibariyle bulunması gereken bilgiler ile internet sitesi kurmak zorunda olan işletmelerin sitelerinde ayrıca yayınlaması gereken bilgiler aşağıdadır.

1-İnternet sitesi kurma mecburiyetinde olmayanların fatura ve fatura yerine geçen belgelerinde gösterilmesi gereken bilgiler :

  • Ticaret sicil numarası,
  • Ticaret unvanı,
  • İşletmenin merkez adresi.

2- İnternet sitesi kurma mecburiyetinde olanların fatura ve fatura yerine geçen belgelerinde gösterilmesi gereken bilgiler :

  • Ticaret sicil numarası,
  • Ticaret unvanı,
  • İşletmenin merkez adresi,
  • Tescil edilmiş internet sitesi adresi.

3- İnternet sitesi kurmak mecburiyetinda olanlar için internet sitesinde yayınlanması gereken bilgiler:

  • İnternet sitesi kurmak mecburiyetinde olanlar tarafından açılacak sitenin içeriği 31.05.2013 tarih ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmeliği ile düzenlenmiştir.
  • Bağımsız Denetime Tabi Sermaye Şirketlerinin internet sitelerinde aşağıdaki hususların bulunması gerekmektedir.
    Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermaye paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.
  • Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenecek gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
  • Seçilen bağımsız denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
  • Site içeriğinde olması gereken bilgilerdeki değişiklikler
  • TTK'nın 149 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları (Genel Kurul kararı tarihinden önceki 30 gün içinde).
  • Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları üzerinde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan (belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde).
  • Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan (birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, Kanunun 171 inci maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan (bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce).
  • Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan (birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan (en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte).
  • Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan (erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı (Genel Kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde).
  • Kanunun 428 inci maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar (ilanın yayımlandığı gün).
  • Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü (şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde).
  • Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı (tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur).
  • Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar (şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde).
  • Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar (bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan (birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı (bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde (bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan (birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Kanunun 198 inci maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama (gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde).
  • Kanunun 966 ncı maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirket sözleşmesi ve değişiklikler (kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı (sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde).
  • Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge (ilan tarihini izleyen beş gün içinde).

Namık ÖZYILMAZ

Sorumlu Denetçi